Créer une société en Andorre : SL ou SA ?

Créer une société en Andorre : guide complet SL vs SA

Depuis l'ouverture de l'économie andorrane aux investisseurs étrangers en 2012, la Principauté d'Andorre est devenue une destination de premier plan pour la création d'entreprise en Europe. Un impôt sur les sociétés de 10 %, des charges sociales modérées, une position géographique stratégique entre la France et l'Espagne, et un environnement d'affaires stable et sécurisé : les atouts de l'Andorre pour les entrepreneurs sont considérables. Ce guide détaillé vous présente les deux principales formes juridiques — la Societat Limitada (SL) et la Societat Anònima (SA) — ainsi que les étapes, conditions et conseils pour réussir votre création d'entreprise.

SL vs SA : comprendre les deux formes juridiques

La Societat Limitada (SL) est l'équivalent andorran de la SARL française ou de la SRL espagnole. C'est la forme juridique la plus courante en Andorre, choisie par la grande majorité des entrepreneurs et des PME. Elle se caractérise par sa souplesse de fonctionnement, son capital social minimum réduit et la responsabilité limitée de ses associés au montant de leurs apports.

Le capital social minimum d'une SL est de 3 000 euros, dont au moins 1 000 euros doivent être libérés lors de la constitution. Le nombre d'associés peut aller de 1 (SLU - Societat Limitada Unipersonal) à un maximum qui n'est pas légalement plafonné mais qui reste en pratique limité. Les parts sociales ne sont pas librement cessibles : toute cession à un tiers extérieur est soumise au droit de préemption des associés existants.

La Societat Anònima (SA) est l'équivalent de la SA française. Elle est conçue pour les projets de plus grande envergure nécessitant un capital plus important et offrant une plus grande facilité de transmission des actions. Le capital social minimum est de 60 000 euros, intégralement souscrit et libéré à au moins 25 % lors de la constitution.

La SA se distingue de la SL par la libre cessibilité de ses actions, la possibilité d'émettre différentes catégories d'actions (ordinaires, privilégiées) et une gouvernance plus structurée (conseil d'administration obligatoire à partir d'un certain nombre d'actionnaires). Elle est généralement choisie pour les projets à fort capital, les activités réglementées (banques, assurances) et les sociétés envisageant une croissance rapide avec entrée de nouveaux investisseurs.

Comparaison détaillée SL vs SA

Pour le capital social minimum, la SL exige 3 000 euros contre 60 000 euros pour la SA. Concernant la responsabilité des associés, elle est limitée aux apports dans les deux cas. La cessibilité des titres est restreinte pour la SL (droit de préemption des associés) et libre pour la SA. En matière de gouvernance, la SL fonctionne avec un ou plusieurs gérants (administradors), tandis que la SA peut avoir un conseil d'administration. L'obligation d'audit des comptes s'applique à la SA systématiquement, et à la SL uniquement si elle dépasse certains seuils. La publication des comptes est obligatoire pour la SA et limitée pour la SL.

Pour la majorité des entrepreneurs individuels, consultants, freelances, petites et moyennes entreprises et holdings familiales, la SL est le choix le plus pertinent. La SA est recommandée pour les projets nécessitant un capital important, les levées de fonds, les activités réglementées ou les structures appelées à accueillir de multiples investisseurs.

Les 7 étapes de la création d'une société en Andorre

Étape 1 : Réservation de la dénomination sociale. La première démarche consiste à réserver le nom de votre future société auprès du Registre de Sociétés du Gouvernement d'Andorre. Vous devez proposer trois noms par ordre de préférence. Le registre vérifie la disponibilité et réserve le nom choisi pour une durée limitée. Ce processus prend généralement 3 à 5 jours ouvrés.

Étape 2 : Demande d'autorisation d'investissement étranger. Si un ou plusieurs associés sont de nationalité étrangère, une autorisation préalable du gouvernement andorran est nécessaire. Cette demande est déposée auprès du Ministère de l'Économie et inclut un descriptif de l'activité envisagée, l'identité des associés et le plan d'investissement. Le délai d'obtention est d'environ 4 à 6 semaines.

Étape 3 : Ouverture d'un compte bancaire et dépôt du capital social. Un compte bancaire au nom de la société en formation est ouvert auprès d'une banque andorrane. Le capital social minimum est déposé sur ce compte. Les banques andorranes appliquent des procédures KYC (Know Your Customer) rigoureuses : préparez-vous à fournir des justificatifs d'identité, d'origine des fonds et d'activité professionnelle.

Étape 4 : Rédaction des statuts. Les statuts de la société (estatuts) sont rédigés en catalan (langue officielle de l'Andorre) et définissent l'objet social, le capital, la répartition des parts ou actions, les règles de gouvernance et les modalités de prise de décision. Un juriste spécialisé en droit des sociétés andorran doit superviser cette rédaction.

Étape 5 : Signature de l'acte constitutif devant notaire. Les associés (ou leurs mandataires) se présentent devant un notaire andorran pour signer l'acte de constitution (escriptura de constitució). Le notaire vérifie la conformité des statuts, l'identité des associés et le dépôt du capital social. Cet acte est ensuite inscrit au Registre de Sociétés.

Étape 6 : Enregistrement fiscal et obtention du NRT. La société est enregistrée auprès du Département des Impôts et des Frontières pour obtenir son Numéro de Registre Tributaire (NRT), équivalent du numéro fiscal. Cette inscription est nécessaire pour facturer, déclarer et payer les impôts (IS, IGI).

Étape 7 : Inscription à la CASS et démarrage de l'activité. Si la société emploie des salariés (y compris le dirigeant), elle doit s'inscrire à la CASS (Caixa Andorrana de Seguretat Social) en tant qu'employeur. Les cotisations sociales sont de 15,5 % à la charge de l'employeur et 6,5 % à la charge du salarié, soit un total de 22 %. L'activité peut alors officiellement démarrer.

Les documents requis

Pour constituer une société en Andorre, les documents suivants sont nécessaires pour chaque associé et dirigeant : un passeport en cours de validité, un extrait de casier judiciaire de moins de 3 mois (apostillé et traduit en catalan), un justificatif de domicile récent, un curriculum vitae détaillé, une attestation bancaire ou déclaration d'origine des fonds, et pour les résidents actifs, un certificat médical délivré par un médecin agréé en Andorre.

Pour la société elle-même : le certificat de réservation de dénomination, l'autorisation d'investissement étranger, le certificat de dépôt du capital social, les statuts rédigés en catalan et le business plan détaillé (recommandé).

Les avantages de créer une société en Andorre

La fiscalité est évidemment l'avantage le plus cité. L'IS à 10 % et l'IGI à 4,5 % placent l'Andorre parmi les juridictions les plus compétitives d'Europe. Mais les avantages vont bien au-delà de la seule fiscalité.

La position géographique stratégique de l'Andorre, entre la France et l'Espagne, offre un accès privilégié aux deux marchés. Les aéroports de Toulouse (2h30 de route), Barcelone (2h30) et Gérone (3h) permettent de rejoindre facilement les grandes métropoles européennes. L'héliport d'Andorra la Vella propose également des liaisons rapides.

Les charges sociales modérées (22 % au total) contrastent avec les niveaux français (environ 60 %) et permettent de maîtriser les coûts salariaux. Le système bancaire andorran est solide, bien capitalisé et offre des services de private banking de qualité. La stabilité politique et économique de la Principauté, co-présidée par le Président de la République française et l'Evêque d'Urgell, assure un cadre institutionnel sûr.

L'immatriculation de véhicules en Andorre

Un avantage souvent méconnu : l'immatriculation de véhicules en Andorre permet de bénéficier de prix d'achat hors taxes très compétitifs grâce à l'IGI de 4,5 % (contre 20 % de TVA en France). Pour un véhicule de luxe à 100 000 euros HT, l'économie est de 15 500 euros. L'assurance automobile est également significativement moins chère en Andorre.

Les sociétés andorranes peuvent immatriculer des véhicules de fonction au nom de la société, ce qui constitue un avantage fiscal supplémentaire puisque les charges liées au véhicule (leasing, carburant, assurance, entretien) sont déductibles du résultat imposable.

Attention aux exigences de substance

Un point crucial mérite une attention particulière : les exigences de substance économique. L'Andorre, conformément aux standards internationaux de l'OCDE et dans le cadre de ses engagements de transparence, exige que les sociétés créées dans la Principauté disposent d'une substance économique réelle.

Cela signifie que la société doit avoir des locaux physiques en Andorre (bureau, local commercial), un dirigeant résidant effectivement en Andorre, des employés si l'activité le justifie, et une activité économique réelle et documentée. Les sociétés « boîte aux lettres » sans substance réelle s'exposent à des sanctions fiscales et à une requalification par les administrations fiscales étrangères.

Les autorités andorranes comme les administrations fiscales françaises et espagnoles sont de plus en plus vigilantes sur ce point. Il est impératif de structurer sa société avec une substance économique réelle et documentable. C'est un domaine où l'expertise d'Aurea Gestoria Group est déterminante : nous vous accompagnons dans la structuration de votre société pour qu'elle respecte pleinement les exigences de substance tout en optimisant votre situation fiscale.

Le rôle d'Aurea dans la création de votre société

Créer une société en Andorre implique de naviguer entre les réglementations andorranes (en catalan), les procédures bancaires, les exigences fiscales et les implications dans votre pays d'origine. Aurea Gestoria Group prend en charge l'intégralité du processus : réservation du nom, obtention de l'autorisation d'investissement étranger, coordination avec le notaire et les banques, rédaction des statuts, inscription fiscale et sociale, et mise en relation avec des comptables et des avocats spécialisés.

Notre approche est celle d'un guichet unique : vous avez un interlocuteur dédié qui coordonne l'ensemble des intervenants et vous tient informé de chaque avancement. Nous ne nous contentons pas de créer votre société ; nous vous accompagnons dans sa structuration stratégique pour qu'elle serve au mieux vos objectifs personnels et professionnels.

Conclusion

Créer une société en Andorre est une démarche stratégique qui peut transformer votre situation fiscale et professionnelle. Que vous optiez pour une SL ou une SA, les avantages sont considérables : fiscalité compétitive, charges sociales modérées, position géographique stratégique et cadre de vie exceptionnel. Toutefois, la création d'entreprise en Andorre exige une préparation rigoureuse, une connaissance des procédures locales et une attention particulière aux exigences de substance économique.

Les informations sont fournies à titre indicatif. Contactez Aurea pour un accompagnement personnalisé.